Протокол №13 положение о совете директоров открытого акционерного общества «электроприбор» общие положения

	УТВЕРЖДЕНО
	Общим собранием акционеров ОАО «Электроприбор» « 01 » июня 2006 года (Протокол №13_)

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«ЭЛЕКТРОПРИБОР»

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. 
   Настоящее Положение о Совете директоров ОАО «Электроприбор» (далее – Положение) разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ОАО «Электроприбор».
   
2. 
   Положение определяет состав, порядок избрания и компетенцию Совета директоров ОАО «Электроприбор» (далее – «Общество»), определяет круг полномочий Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров и оформления его решений, а также устанавливает основания и порядок привлечения членов Совета директоров к ответственности.
   

2. СОСТАВ И ПОРЯДОК ИЗБРАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. 
   Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и законодательством РФ к компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества.
   
2. 
   Совет директоров является коллегиальным органом управления Обществом и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в количестве 7 членов.
   
3. 
   Кандидаты в состав Совета директоров выдвигаются акционером (акционерами) Общества, обладающими в совокупности не менее чем 2 процентами голосующих акций Общества, не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, а в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос о переизбрании Совета директоров, - не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного собрания.
   
4. 
   Предложение о внесении кандидатов в Совет директоров должно содержать фамилию, имя, отчество кандидата, указание на то, что кандидат выдвигается для избрания в Совет директоров, сведения об образовании кандидата, месте работы и занимаемой должности и согласии кандидата на его выдвижение в Совет директоров (подпись кандидата на котором заверяется нотариально, по месту работы или месту жительства кандидата в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ), а также сведения о количестве и категории (типе) принадлежащих кандидату акций Общества
   
5. 
   Члены Совета директоров и кандидаты, выдвигаемые в состав Совета директоров, должны иметь высшее образование и опыт управленческой деятельности, членами Совета директоров не могут быть избраны лица, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления.
   
6. 
   Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совете директоров, членами Совета директоров не могут быть избраны члены Ревизионной и Счетной комиссий Общества.
   
7. 
   Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз.
   
8. 
   В том случае, если общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
   
9. 
   По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
   
10. 
    Если в течение срока действия своих полномочий член Совета директоров слагает с себя полномочия, то он обязан уведомить об этом Председателя Совета директоров не менее чем за один месяц до предполагаемой даты прекращения полномочий.
    
11. 
    В том случае, если количество членов Совета директоров, избранных общим собранием акционеров, становится менее половины от предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.
    
12. 
    Совет директоров возглавляет Председатель, избранный членами Совета директоров из своего состава большинством голосов от общего числа членов.
    
13. 
    Генеральный директор не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
    
14. 
    Совет директоров вправе избрать из своего состава большинством голосов от общего числа членов заместителя Председателя Совета директоров, который исполняет обязанности Председателя Совета директоров, в случае его отсутствия. В случае одновременного отсутствия на заседании Председателя Совета директоров и его заместителя, функции Председателя по решению Совета директоров возлагаются на одного из его членов.
    
15. 
    Председатель Совета директоров:
    

• 
  организует работу Совета директоров;
  
• 
  созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
  
• 
  определяет повестку дня заседаний Совета директоров на основании предложений, внесенных членами Совета директоров, исполнительными органами Общества, Ревизионной комиссией и аудитором Общества;
  
• 
  обеспечивает своевременное и полное предоставление членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров;
  
• 
  рассматривает заявления, требования и запросы, поступающие на имя Совета директоров, и принимает по ним единоличные решения, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров и требующих коллегиального решения;
  
• 
  подписывает все исходящие от имени Совета директоров документы;
  
• 
  организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола и подписывает его;
  
• 
  председательствует на общем собрании акционеров и обеспечивает ведение документации собрания.
  

16. 
    Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя и/или его заместителя простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
    
17. 
    Совет директоров вправе избрать (переизбрать) из своего состава простым большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Секретаря Совета директоров, который обеспечивает взаимосвязь Совета директоров с акционерами Общества, ведет прием и регистрацию заявлений, требований и запросов, поступивших в адрес Совета директоров, и представляет их на рассмотрение Совету директоров, а также осуществляет подготовку материалов по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам Совета директоров при подготовке к заседанию.
    
18. 
    Совет директоров при подготовке решений по отдельным направлениям деятельности Общества вправе из своего состава создавать комиссии для рассмотрения отдельных вопросов, к работе таких комиссий по решению Совета директоров могут привлекаться акционеры и сотрудники Общества, а также эксперты из числа третьих лиц, оплата услуг которых осуществляется за счет Общества.
    

3. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. 
   Совет директоров в целях обеспечения успешной финансово-хозяйственной деятельности Общества и его развития в долгосрочной перспективе обеспечивает выработку стратегии развития Общества и эффективный контроль за деятельностью Общества.
   
2. 
   Совет директоров при осуществлении общего руководства деятельностью Общества руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества и иными внутренними документами Общества.
   
3. 
   Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества:
   
   1. 
      определение приоритетных направлений деятельности Общества;
      
   2. 
      определение стратегии развития Общества:
      

• 
  утверждение ежегодного Финансово-хозяйственного плана деятельности Общества, представляемого Генеральным директором Общества, в котором должны быть определены цели и задачи развития Общества, планируемые расходы и доходы по каждому из направлений деятельности Общества;
  
• 
  определение инвестиционной политики Общества;
  
• 
  утверждение системы расчета прибылей и убытков Общества, включая правила амортизации;
  
• 
  утверждение организационной структуры Общества;
  

1. 
   созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
   
2. 
   принятие решений, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров:
   

• 
  утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
  
• 
  определение даты, места, времени и формы проведения общего собрания акционеров;
  
• 
  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  
• 
  определение порядка сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, формы и текста бюллетеня для голосования;
  
• 
  определение перечня информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядка ее предоставления;
  

1. 
   увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если Уставом Общества, это отнесено к компетенции Совета директоров;
   
2. 
   размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
   
3. 
   определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным Законом «Об акционерных обществах»;
   
4. 
   образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если Уставом Общества, это отнесено к компетенции Совета директоров;
   
5. 
   рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
   
6. 
   рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
   
7. 
   использование резервного фонда и иных фондов Общества;
   
8. 
   утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров или исполнительных органов Общества;
   
9. 
   создание филиалов и открытие представительств Общества;
   
10. 
    одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
    
11. 
    одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
    
12. 
    утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
    
13. 
    решение иных вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и иными внутренними документами Общества, к компетенции Совета директоров.
    
1. 
   Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
   

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5. 
   Члены Совета директоров при осуществлении своих полномочий руководствуются Уставом Общества, настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и решениями общих собраний акционеров.
   
6. 
   В период исполнения своих должностных обязанностей члены Совета директоров вправе получать вознаграждение и компенсации в размере и в порядке, установленных действующим законодательством РФ, Уставом Общества и решениями общего собрания акционеров.
   
7. 
   В процессе осуществления своих полномочий члены Совета директоров вправе:
   

• 
  в любое время свободно проходить на территорию, в здания и помещения Общества, пользоваться оборудованным служебным кабинетом, который предоставляется члену Совета директоров по решению Совета директоров;
  
• 
  предлагать кандидатуры на должности Председателя и Секретаря Совета директоров Общества;
  
• 
  знакомиться со всеми документами Общества, которые подлежат предоставлению акционерам в соответствии со ст. 89, 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также с протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа Общества, документами бухгалтерского учета (в том числе первичными);
  
• 
  делать замечания и вносить предложения о дополнении протоколов заседаний Совета директоров, которые подлежат обязательному включению в протокол, а также прилагать к протоколу заседания Совета директоров свое особое мнение.
  

5. 
   Члены Совета директоров при осуществлении своих полномочий обязаны:
   

• 
  действовать добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров;
  
• 
  принимать личное участие в работе Совета директоров, участвовать в обсуждении вопросов, внесенных в повестку дня заседания, принимать участие в голосовании, в случае невозможности участия в очном заседании – направлять Председателю Совета директоров (или лицу, осуществляющему его функции) свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания;
  
• 
  не разглашать конфиденциальную информацию Общества, ставшую им известной в связи с исполнением свих должностных обязанностей.
  

5. ПОРЯДОК СОЗЫВА ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. 
   Заседания Совета директоров созываются Председателем Совета директоров по своей инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Генерального директора Общества, аудитора Общества, акционера-владельца не менее чем 10 % голосующих акций Общества по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
   
2. 
   Заседания Совета директоров проводятся в месте, определенном по решению простого большинства членов Совета директоров. Время проведения заседаний определяется Председателем Совета директоров.
   
3. 
   Заседание Совета директоров обязательно проводится:
   

• 
  не позднее 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров с целью рассмотрения и утверждения годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, заключений аудитора и Ревизионной комиссии;
  
• 
  не позднее 5 дней с даты окончания приема предложений в повестку дня общего собрания акционеров с целью их рассмотрения и принятия решения о включении предложений в повестку дня предстоящего общего собрания акционеров;
  
• 
  не позднее 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего положениям Федерального закона «Об акционерных обществах» требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров с целью его рассмотрения и принятия решения о созыве внеочередного общего собрания или об отказе в его созыве.
  

1. 
   Заседания Совета директоров, созываемые по требованию лиц, указанных в п. 5.1 настоящего Положения, проводятся не позднее 10 календарных дней от даты поступления соответствующего письменного требования в адрес Председателя Совета директоров. Инициаторы созыва заседаний Совета директоров, не являющиеся его членами (или их уполномоченные представители), имеют право участвовать в созванном по их требованию заседании Совета директоров.
   
2. 
   Заседание Совета директоров может быть проведено в очной форме (совместное присутствие) или в заочной форме (опросным путем). Форма проведения заседания определяется Председателем Совета директоров, за исключением случаев, когда требование о созыве заседания Совета директоров содержит указание на форму его проведения.
   
3. 
   Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме (заказным письмом, телеграммой с уведомлением о вручении, телетайпограммой, нарочным под расписку) не позднее чем за 7 дней до даты проведения заседания. В случаях, когда проведение заседания не требует отлагательства, уведомление о проведении заседания Совета директоров может быть доведено до сведения членов Совета директоров не позднее, чем за 2 дня до даты заседания.
   
4. 
   В уведомлении о проведении заседания должно быть указано:
   

• 
  дата, время и место проведения заседания;
  
• 
  повестка дня заседания;
  
• 
  перечень материалов, представляемых членам Совета директоров при подготовке к заседанию.
  

8. 
   К уведомлению о проведении заседания прилагаются все необходимые материалы по вопросам повестки дня, подлежащие представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию. Дополнительные материалы подлежат представлению члену Совета директоров в течение двух дней от даты получения Председателем Совета директоров соответствующего письменного запроса члена Совета директоров.
   
9. 
   В случае рассмотрения на заседании Совета директоров вопроса, содержащего сведения, составляющие государственную тайну Российской Федерации, в обсуждении и голосовании по данному вопросу участвуют члены Совета директоров, имеющие допуск к сведениям, составляющим государственную тайну РФ, соответствующего уровня. При этом в уведомлении о проведении заседания Совета директоров должно быть указание на то, что вопросы, включенные в повестку дня, содержат сведения, составляющие государственную тайну РФ, и должна быть указана необходимая для участия в обсуждении и голосовании по этим вопросам форма допуска.
   
10. 
    На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении, за исключением случаев, когда в заседании участвуют все члены Совета директоров, и решение о рассмотрении не включенного в повестку дня вопроса принято простым большинством голосов членов Совета директоров.
    
11. 
    В случае необходимости любое очное заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.
    

6. ПОВЕСТКА ДНЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. 
   Повестка дня заседания Совета директоров формируется Председателем Совета директоров на основании текущих вопросов и вопросов, поступивших в адрес Совета директоров от членов Совета директоров, Генерального директора, членов Ревизионной комиссии, аудитора Общества и акционеров-владельцев не менее чем 10 % голосующих акций Общества.
   
2. 
   Вопросы в повестку дня заседания Совета директоров должны быть направлены в Совет директоров в письменной форме не позднее 10 дней до даты его проведения или одновременно с требованием о созыве заседания.
   

7. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЙ

1. 
   Для наличия кворума заседания Совета директоров требуется участие в заседании (заочном голосовании) не менее половины избранных членов Совета директоров.
   
2. 
   Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих на заседании членов, за исключением следующих случаев:
   
   1. 
      единогласно Советом директоров принимаются решения:
      

• 
  об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если Уставом Общества данный вопрос отнесен к компетенции Совета директоров;
  
• 
  об одобрении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением имущества, в случаях и в порядке, установленных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
  

1. 
   решение о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров простым большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении, в порядке, определенным статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
   
2. 
   в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества.
   
1. 
   Каждый член Совета директоров при принятии решений на заседаниях Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
   
2. 
   Способ проведения голосования определяется председательствующим на заседании. Если хотя бы один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.
   
3. 
   Член Совета директоров, в случае невозможности личного участия в заседании вправе направить на имя Председателя Совета директоров свое письменное мнение по вопросам повестки дня заседания, которое подлежит приобщению к протоколу заседания и учитывается при определении кворума заседания и подведении итогов голосования.
   
4. 
   Письменное мнение члена Совета директоров должно поступить в адрес Общества до начала заседания Совета директоров и направляется заказным письмом, нарочным или, в исключительных случаях, посредством факсимильной связи, при этом член Совета директоров обязан незамедлительно направить оригинал письменного мнения заказным письмом на имя Председателя Совета директоров.
   
5. 
   Копии протокола заседания Совета директоров направляются членам Совета директоров Председателем не позднее 2-х дней от даты заседания. Член Совета директоров, не согласившийся с решением Совета директоров, вправе в течение 2 дней с момента окончания заседания подать свое особое мнение для приобщения к протоколу заседания.
   
6. 
   Член Совета директоров вправе в течение 3 дней от даты представления ему протокола заседания направить на имя Председателя Совета директоров свои замечания на протокол заседания, которые подлежат обязательному приобщению к протоколу заседания Совета директоров.
   
7. 
   При проведении заседания Совета директоров в заочной форме каждому члену Совета директоров одновременно с уведомлением о проведении заседания направляется утвержденный Председателем бюллетень для голосования, содержащий вопросы повестки дня, варианты голосования по ним («за», «против», «воздержался») и упоминание того, что бюллетень должен быть подписан членом Совета директоров, а также период, в течение которого заполненные бюллетени должны быть направлены в адрес Председателя Совета директоров, который не может быть менее 5 дней от даты представления бюллетеня члену Совета директоров.
   
8. 
   Заполненные бюллетени направляются членами Совета директоров в адрес Общества заказным письмом, нарочным или (в исключительных случаях) посредством факсимильной связи, при этом член Совета директоров обязан незамедлительно направить оригинал бюллетеня заказным письмом.
   
9. 
   По результатам заочного голосования Председателем Совета директоров оформляется протокол заседания, к которому прилагаются заполненные членами Совета директоров бюллетени для голосования.
   

8. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. 
   Ведение протоколов заседаний Совета директоров обеспечивает Председатель Совета директоров.
   
2. 
   Для ведения протоколов Совета директоров Генеральной директор Общества по представлению Совета директоров может назначить технического секретаря, которому помимо ведения протоколов Советом директоров может поручаться рассылка в адрес членов Совета директоров уведомлений о проведении заседаний, бюллетеней для голосования, материалов по вопросам повестки дня заседания и протоколов заседаний Совета директоров. Сроки полномочий, условия работы и порядок оплаты труда технического секретаря определяются решением Совета директоров.
   
3. 
   Протоколы заседаний Совета директоров оформляются не позднее 10 дней от даты соответствующего заседания.
   
4. 
   В протоколе заседания отражаются место, дата и время проведения заседания, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, фамилии докладчиков и лиц, выступающих в прениях, вопросы, поставленные на голосование, результаты голосования, принятые решения.
   
5. 
   Бюллетени для голосования, письменные мнения членов Совета директоров, особые мнения и замечания на протокол Совета директоров подшиваются к протоколу заседания.
   
6. 
   Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет персональную ответственность за правильность его составления.
   
7. 
   Протокол регистрируется в установленном в Обществе порядке и рассылается согласно прилагаемому реестру рассылки, куда включаются члены Совета директоров и иные должностные лица Общества, изменение прав и обязанностей которых связано с принятыми Советом директоров решениями.
   
8. 
   Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением протоколов, содержащих сведения, составляющие государственную тайну, должны быть доступны для ознакомления членам Совета директоров, любому акционеру или его полномочному представителю, членам Ревизионной комиссии, Генеральному директору и аудитору Общества в порядке, установленным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества. В том случае, если протоколы содержат сведения, составляющие государственную тайну, то указанным лицам должны быть доступны для ознакомления выписки из протоколов по вопросам, не содержащим сведения, составляющие государственную тайну.
   
9. 
   Протоколы заседаний Совета директоров хранятся по месту нахождения исполнительных органов Общества.
   

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. 
   Члены Совета директоров при исполнении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
   
2. 
   Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные их виновным действием (бездействием), при этом при определении размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
   
3. 
   В случае, если ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной. При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.
   
4. 
   Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом голосующих акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу, в полном объеме.
   
5. 
   Представители государства в Совете директоров несут ответственность наряду со всеми другими членами Совета директоров.
   
9. 
   ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
   
   1. 
      Настоящее Положение, а также все изменения и дополнения, вносимые в него, вступают в силу с момента их утверждения общим собранием акционеров Общества.
      
   2. 
      Если в результате изменения законодательных актов РФ отдельные нормы настоящего Положения вступают в противоречие с законодательством, они утрачивают силу до момента внесения соответствующих изменений в настоящее Положение.